경남제약이 상장폐지를 면하는 조건으로 제출한 투명한 최대주주 변경을 위해 공개 M&A를 22일부터 본격적으로 진행한다.

그러나 최근 감사의견 한정을 받은 데 이어 횡령·배임 혐의가 발생하면서 상장적격성 실질심사 사유가 줄줄이 추가돼 넘어야 할 산이 많은 실정이다.

경남제약은 지난 18일 제3자 배정 유상증자 등을 통한 최대주주 변경을 공시했다.

입찰 방법은 공개경쟁으로, 22일부터 공식적으로 의약품 제조 및 판매, 의약외품 제조 및 판매 회사를 대상으로 입찰을 진행한다.

주간사로 선정된 법무법인 바른이 24일까지 인수의향서를 접수한다. 25일 적격 투자자에게 인수제안서 안내문 발송하고 29일부터 내달 3일까지 실사를 진행한다.

이후 5월 7일까지 인수제안서를 접수한 후 심사위원회를 열어 우선협상 대상자를 5월 10일까지 선정한다. 5월 14일까지 신주인수계약 체결, 유상증자 결의, 임시주주총회 소집 결의를 진행한 후 6월 25일 임시주주총회를 개최할 계획이다.

특히 경남제약은 투명하고 공정한 최대주주 변경을 위해 주간사 선정 등에서 적법성과 공정성을 강조했다.

앞서 지난달 임시주주총회에서 바이오제네틱스 인사들을 사내이사 등으로 선임하려던 안건들에 대해 한국거래소로부터 강력한 경고를 받았기 때문이다.

한국거래소는 진행 중인 인수합병 과정이 과거와 같은 공정성 논란을 일으키고 있다며, 최대주주 변경을 강행할 경우 주식거래 재개가 어려울 것이란 입장을 경남제약에 전한 바 있다.

경남제약은 '상장유지' 결정을 받기 위해 주간사를 통한 공정하고 투명한 지배구조 개선을 이뤄내겠다는 의지를 표명했다.

그러나 경남제약이 거래 정상화에 도달하기까지 넘어야 할 산이 많아 앞으로도 부침은 계속될 전망이다.

지난달 29일 외부 감사인 삼정회계법인은 경남제약의 지난해 재무제표에 대해 감사범위 제한으로 인한 '한정'을 내렸다. 경남제약이 기재한 거래의 적정성을 확인할 수 없다는 이유에서다.

삼정회계법인은 "경남제약이 신규 사업 진출을 위해 계약 상대방에게 선급금 20억원을 게상했으나, 이 금액에 대한 실재성과 거래의 적정성에 대한 충분한 감사증거를 확보하지 못했다"고 밝혔다.

외부 감사의 '한정' 의견은 코스닥시장 상장 규정 제38조에 의해 상장폐지 사유에 해당된다.

지난 10일에는 업무상 횡령 혐의 발생으로 상장적격성 실질심사 사유가 추가됐다. 김주선 경남제약 대표이사는 경남제약 전 경영지배인인 김상진 씨를 25억원 횡령 혐의로 고소했다.

현재 경남제약은 거래정지 상태에서 최대 1년의 경영개선기간을 부여받은 상태다. 해당 개선기간이 종료되고 상장폐지 사유가 해소된 이후에 새롭게 발생한 사유들이 논의될 예정이라 실제 거래 정상화까지는 1년 넘는 기간이 소요될 전망이다.

게다가 현재 경남제약 일부 주주들은 이사회의 결정에 반기를 들면서 상황은 더욱 복잡해지고 있다.

지난 11일 일부 주주들은 이사회가 내달 14일 임시주주총회에 상정한 사내이사 및 사외이사 선임 안건 등에 대해 가처분 신청을 냈다. 이들은 자신들이 제안한 의안들을 상정할 것을 회사에 요구한 상태다.