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"코오롱 공시로 주주소송 진행 결정…승소 가능성 충분"

기사승인 2019.05.23  06:00:25

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- 삼성바이오·코오롱 주주 피해 집단소송 김광중 변호사

소액주주 손해배상 소송을 전문으로 하는 법무법인 한결은 지난달 29일 삼성바이오로직스를 상대로 총 120억원대 손해배상 소송을 냈다. 이 소송에 참여한 투자자는 355명이다.

또 코오롱생명과학과 코오롱티슈진에 투자했다가 피해를 본 주주들의 요청으로 코오롱 집단 소송도 진행 중이다. 인보사 사태로 인한 양사의 소액주주 지분가치 손실액은 4,000억원이 넘는 것으로 추산된다.

분식회계 혐의를 받고 있는 삼성바이오로직스, 세포 성분이 뒤바뀐 이른바 ‘인보사 사태’ 등으로 피해를 입은 투자자들은 소송으로 피해를 만회할 수 있을까.

10년 이상 소액주주 손해배상 소송을 전문으로 해온 법무법인 한결의 김광중 변호사를 만나 소송의 쟁점 및 구체적인 내용에 대해 들어봤다.

김 변호사는 한솔신텍 분식회계 소송, 대우조선해양 분식회계 소송 등 30여건 이상의 증권투자 피해자들의 권리구제를 위한 집단소송을 대리한 경력의 소유자다.

법무법인 한결 김광중 변호사

- 코오롱생명과학에 이어 코오롱티슈진 투자자 소송도 피해 투자자 접수를 받고 있다. 문의 전화가 많이 오나.

하루에 수십 통씩 온다. 처음에는 코오롱생명과학만 진행했는데 코오롱티슈진에도 동시 투자한 투자자들이 많아 요청에 따라 코오롱티슈진에 대한 소송을 진행하기로 했다. 피해 금액도 꽤 크다. 가족이나 지인들이 모인 그룹 두 군데서 소송 참여의사를 밝혔다. 아직 거래내역서 확인이 안 돼 정확하진 않지만, 상담을 했을 땐 두 그룹 모두 피해금액이 100억 원 이상이었다. 코오롱생명과학과 티슈진의 총 피해금액은 모집이 마무리 되면 알 수 있을 것이다.

- 코오롱 소송 건에서 승소 가능성을 얼마나 보고 있나?

기본적으로 주주 소송에서의 출발점은 사업보고서의 허위 또는 기재누락이다. 여기서 회사가 주의를 기울였지만 허위라는 사실을 알 수 없었다면 책임을 면할 수 있다. 반면 상당한 주의를 기울이면 알 수 있었더라면 책임을 부담하게 된다. 즉, 관건은 허위나 기재누락 사실이 있었는지, 있었다면 회사가 모를 수밖에 없었던 사정이 있는지, 어느 정도 수준인지에 따라 과실 여부가 결정된다.

여기서 중요한 지점이 지난 3일 코오롱의 공시다.

코오롱생명과학은 3일 “코오롱티슈진이 '위탁생산업체(론자)가 자체내부기준으로 지난 2017년 3월 인보사 1액과 2액의 생산가능 여부를 점검하는 과정에서 STR 위탁 검사를 통해 2액이 사람 단일세포주(GP2-293 세포)이며, 생산에 문제가 없음을 확인하고 생산한 사실이 있다'는 사실을 통지받았음을 확인했다"고 공시했다.

2017년 3월 코오롱티슈진이 세포가 다르다는 사실을 알았다고 밝혔기 때문에 중요한 사실을 알았음에도 이를 누락한 점에서 승소 가능성이 충분히 있다고 본다. 3일 공시가 소송을 진행하게 된 가장 중요한 계기가 됐다.

- 코오롱 측은 티슈진 연구진이 당시 론자가 통지한 검사 결과의 의미를 이해하지 못한 채 ‘생산에 문제가 없다’는 문구만 보고 상부에 보고하지 않았다고 주장한다. 그래서 코오롱생명과학 역시 알지 못했다는 것인데, 이러한 주장에 대해 어떻게 보나?

그럴 가능성이 아예 없는 것은 아니지만, 그런 중차대한 문제를 몰라서 넘겼다는 건 회사가 주요의무를 다 하지 않았다는 뜻이다. 당시 통지를 받은 것이 사실이라면 회사가 이를 알았다는 것을 전제로 한다. 또한 이우석 대표는 티슈진과 생명과학 양사의 대표이기도 하다. 대표가 같은 상황에서 티슈진은 알았는데 생명과학이 몰랐을 리가 없다고 보는 것이 일반적이다.

- 코오롱생명과학에 대한 손해배상 소송 참여가 가능한 범위를 2017년 8월 12일부터로 잡은 이유는?

코오롱에 따르면 2017년 3월 세포 성분이 바뀐 사실을 알았고 인보사 국내 허가는 7월에 이뤄졌다. 따라서 그 뒤에 나오는 사업보고서들은 허위라고 보고 있다. 2017년 반기보고서가 나온 것이 8월 11일이므로 그 이후로 투자한 사람들을 대상으로 한다.

- 2017년 3월 투자 판단에 중요한 공시를 하지 않았으므로 그 이후부터 허위였다고 볼 순 없나?

할 수 없는 것은 아니지만, 허가 전 시점에서는 아직 개발 단계이므로 물질이 달라졌다는 점이 투자 판단에 중요한 사항이었다고 인과관계를 명확히 입증하기가 어렵다. 하지만 인허가 이후는 다르다. 의약품 인허가는 투자 판단에 굉장히 중요한 사항이므로 물질이 바뀌었다는 사실이 분명히 공시가 됐어야 한다. 결국 인허가 시점이 분수령이다.

사진: 법무법인 한결 홈페이지

- 현재 코오롱에 대해 식약처 실사가 진행되고 있고, 향후 검찰 수사도 예고돼 있다. 식약처 및 검찰 조사 결과가 소송에 어떤 영향을 미치나?

식약처나 검찰 조사로 공시 누락의 고의성이 밝혀진다면 승소는 확실해진다. 허가 신청을 넣은 뒤 세포가 바뀐 사실을 알았다면 서류를 정정하고 허가를 받지 않는 것이 당연하다. 의도적으로 허가를 받기 위해 회사가 달라진 세포성분을 알고도 숨겼는지 여부는 식약처 전문가들이 판단할 수 있을 것으로 본다.

나아가 검찰은 식약처가 할 수 없는 압수수색 등을 통해 의도성 여부를 가릴 수 있다는 점에서 중요하다. 코오롱티슈진이 미국에 있어 수사에 한계는 있겠지만, 경영진은 한국에 있으므로 서로 주고받은 이메일이나 자료를 통해 의도를 파악할 수 있다. 물론 회사 입장에서 증거인멸의 유혹이 있을 수 있으니 빠른 압수수색이 실시돼야 한다.

- 삼성바이오 소송의 경우엔 삼성바이오로직스 및 회계법인 뿐만 아니라 금융감독원과 국가도 배상책임 대상에 포함했다. 인보사 사건에서는 인허가를 내준 식약처도 책임이 있다는 지적이 나오는데, 코오롱 소송에서도 식약처를 피고에 포함할 수 있나?

금융감독원과 달리 식약처에 손해배상 책임을 묻긴 힘들다고 본다. 삼성바이오는 투자자에게 손해를 미친 책임이 회사 아니면 금감원, 둘 중 하나인 관계다. 즉, 금감원 판단대로 처음부터 개별로 처리했어야 했는데 의도적인 분식회계를 했다면, 삼성바이오와 회계법인이 투자자 손해를 책임져야 한다.

그 반대로 삼성바이오로직스가 바이오에피스에 대한 지배력을 중간에 상실해 연결에서 개별로 처리한 것이라는 삼성 측 주장이 맞는다면, 금감원이 판단을 잘못해 주식시장에 영향을 미쳤으니 금감원과 국가가 책임을 져야 하는 것이다.

반면 식약처는 인과관계 측면에서 조금 떨어져 있다. 일단 식약처도 코오롱에 속았을 가능성이 크다. 속았어도 과실이 있다면 책임으로 연결되지만, 회사가 마음먹고 속이려 했다면 아무리 식약처 전문가들도 알기 어려웠을 가능성이 크다. 그래서 식약처가 고의성을 갖고 있을 가능성도 낮고 과실이 인정돼도 입증이 굉장히 어렵다.

더 근본적인 문제는 투자자들이 식약처 허가 때문에 투자했다 하더라도 식약처가 책임을 져야 하는 관계에 있느냐에 대한 부분이다. 자본시장법은 사업보고서 등이 허위공시일 경우에는 인과관계를 추정해주는 규정이 있다. 그렇지 않으면 허위공시로 손해를 입었을 때 ‘공시를 보고 주식을 샀다’는 것부터 입증해야 하므로 기본적으로 사람들이 사업보고서 등 공시를 보고 투자를 한다고 전제를 깔아주는 것이다.

그런데 식약처는 법령상 책임을 추정해주는 규정이 없어 투자자가 ‘식약처 허가를 보고 투자했다’는 것부터 입증해야 한다. 따라서 식약처의 책임을 묻긴 힘들다.

- 삼성바이오 소송은 지난달 29일 소장을 접수했다. 코오롱의 경우 소 제기 시점이 언제인가?

일부 주주들이 얼마 전 소송을 했다는 기사가 나오긴 했지만 사실 급할 건 없다. 삼성바이오의 경우에도 지난해 11월 이미 준비를 거의 끝낸 상황에서 지난달 말 고소했다. 4개월 가량 기다리며 검찰 수사 진행 상황이나 삼성바이오가 제기한 행정처분 집행정지 가처분 신청 결과를 유심히 봤다.

코오롱의 경우도 식약처나 검찰 조사 결과를 보고 판단할 것이다. 식약처가 허가취소를 내리면 승소가 확실해지지만, 혹시 모를 변수가 생길 수도 있기 때문이다. 적절한 때를 잡아 승소하는 것이 중요하지 빨리하는 것이 능사는 아니다.

한편, 법무법인 한결은 내달 15일까지 코오롱생명과학과 코오롱티슈진 주식투자자들의 손해배상 소송 접수를 받는다. 코오롱생명과학은 지난 2017년 8월 12일부터 올해 3월 31일까지 주식을 매수해 손해를 입은 투자자가 대상이다. 코오롱티슈진은 상장 당시 유상증자(2017년 10월 26일)에 참여해 주식을 취득했거나, 2017년 11월 6일 상장 이후부터 올해 3월 31일까지 주식을 매수해 손해를 입은 투자자들이 참여할 수 있다.

정새임 기자 same@docdocdoc.co.kr

<저작권자 © 청년의사 무단전재 및 재배포금지>
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